百尺竿頭收購樂陞破局後，三位獨立董事日前發布的公開說明信指出：「樂陞自始即為無預警被通知的被併購對象。號稱公開收購者『日商百尺竿頭』是以（今年五月三十一日）透過『中信銀行』用專人送達一紙告知書，且由於公開收購股份達三萬八千張（約二十五．七％股份），高於經營團隊董監事六．二五％ 持股，等同經營權面臨喪失的危機…」。

其言下之意，對方是半路殺出來的惡意併購者，是來奪權的，樂陞怎會引狼入室？但順藤摸瓜，玄機在這裡：樂陞早就「結交」了百尺。去年十一月臨時董事會就通過百尺以每股七十七．二元取得六百八十萬股（持股五．三八％），成為樂陞前十大股東。當時百尺的負責人是黃文鴻，黃還跟樂陞一起投資「真好玩娛樂科技」，成為該公司的大股東，如此交融，怎會沒打招呼就提出公開收購？

讓人不解的是，黃在公告收購前一天（五月三十日）突然去職，改成日本人樫埜由昭擔任，百尺此後由「外商」搖身變為「日商」，但這位日商在六月隨即離台。而樫埜由昭去年參與樂陞私募持股一萬四千五百張，約九．八％股權，成為第一大股東，應募時有承諾繼續支持經營團隊，並放棄董事會席次（上述的百尺五．三八％亦是放棄權利）；換言之，百尺志不在經營，何來所謂的「等同經營權面臨喪失的危機」？

既然目的不在經營，為何以七十七元入股，但半年後就計畫用更高的一百二十八元來取得更多的股份，目的何在？難道三位天真的以為這是樂陞的經營績效驚人，有致命的吸引力？還是有人錢多？

一家並不是業界知名或是已掛牌的公司，過去一年內換了三個地址，股本只有五千萬，竟然提了近五十億的「併購案」，過去批評時政不遺餘力，動輒「合理懷疑」的名嘴，怎會此時就無疑了？

面對投資者質疑，獨立董事為何未提醒百尺竿頭可能違約？給的答案是：由於公開說明書中均已有公文書格式提醒投資人（違約之風險），因此獨立董事僅提醒投資人應詳閱公開說明書，的確未再特別強調此風險。這樣的答案不就是廣告台詞的翻版？

唉，難道投資人遇到了三個傻瓜？

（作者為專業經理人）