正當庶民總統候選人傳出斥資七千兩百萬元購買南港豪宅吸引眾人目光，現又爆出以存證信函要求台肥借款房價兩成。相較於外界一向欽佩的發大財功力，眾人似乎低估了韓市長在法學造詣上其實也不遑多讓。雖如此，奇怪的是為何上市公司的台肥憑藉一紙存證信函就能做出放款給特定人的決策？

國民黨總統參選人韓國瑜（見圖）日前遭周刊爆料過去曾購買位於南港價值7200萬的豪宅，遭質疑庶民形象破裂。（資料照）

誠如金管會顧立雄主委所言：台肥並非金融機構，借款並不須金管會同意，一切回歸公司法規定。然而，既然為上市公司，尚須遵守證券交易法之規定，依照證券交易法第卅六條之一，是否有依法訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意；並載明法定事項？（參公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第八條、第九條）

公司制度的設計係以資本三原則來保護公司債權人及股東，以確保公司債權清償能力及避免股東承擔過多風險。也因此公司法第十五條規定：公司之資金，除有下列各款情形外，「不得」貸與股東或任何他人：一、公司間或與行號間有業務往來者。二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值的四十％。換句話說，公司借款除了公司行號之間業務往來，就是有「短期融通資金」之必要者才可以借。

綜上，既然分拆成廿年的貸款已顯非短期融通資金（參公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第三條第二項：前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準），不禁要問：

一、韓市長是以何項業務往來向台肥借款？登記的公司、行號又是什麼？

二、台肥資金貸與他人之必要性及合理性是什麼？對於公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響又是什麼？

之前雲林的違建農舍利用訴願的空檔轉賣，雖說非法律所不允許（最高法院48年台上字第1812號判例），已經讓人見識到韓市長的「法律經濟學」功力，此次個資法的答辯亦不遑多讓。不過台肥身為一家上市公司，對於公司營運風險資料本就有公開揭露義務，這些恐怕不是個資法可以搪塞過去。

（作者為民間企業法務專員）